|
У статті розглядається ситуація, коли підприємства, які з точки зору бухгалтерського законодавства перебувають у відносинах материнське-дочірнє, вирішують злитися. Що може спонукати підприємства піти на такий крок, що вони мають зробити, на що чекати від злиття і яка його ціна – про це читайте нижче.
|
|
Злитися в єдиному пориві
Українське законодавство передбачає декілька ситуацій, коли підприємства можуть перебувати у відносинах материнське-дочірнє. Наприклад, в одній ситуації згідно з пп. 2.24 Державного класифікатора «Класифікація організаційно-правових форм господарювання», затвердженого наказом Держстандарту України від 22.11.94 р. № 288, дочірнє підприємство – це підприємство, єдиним засновником і власником якого є інше підприємство. У такій ситуації найбільш правильним буде не злиття материнського і дочірнього підприємств, а ліквідація дочірнього за бажанням материнського, з поверненням усього майна єдиному власнику – материнському підприємству.
Ми розглянемо іншу ситуацію, коли у підприємства виникають відносини материнське-дочірнє відповідно до норм бухгалтерського законодавства. Ця ситуація формально подібна до першої, але відрізняється тим, що у підприємств є дещо інші можливості для реорганізації.
Відносини підприємств, які розглядаються як материнське та дочірнє, в бухгалтерському обліку визначено П(С)БО 20 «Консолідована фінансова звітність» (далі – П(С)БО 20), а критерії цих відносин полягають у термінології П(С)БО 19 «Об’єднання підприємств» (далі – П(С)БО 19).
Припустимо, що є виробничі підприємства ТОВ № 1 та його постачальник ТОВ № 2. Свого часу ТОВ № 1 знайшло можливість придбати частку в статутному фонді ТОВ № 2, що дорівнює 53 %. Згідно з термінологією П(С)БО 19 ТОВ № 1 слід розглядати як материнське підприємство (далі – МП) стосовно до ТОВ № 2, яке необхідно розглядати як дочірнє підприємство (далі – ДП). Висновок, що ТОВ № 1 здійснює контроль над ТОВ № 2, можна зробити на підставі положень ст. 59 Закону України від 19.09.91 р. № 1576-XII «Про господарські товариства» (далі – Закон про госптовариства).
Спонукальні причини для злиття «родинних» підприємств не лежать на поверхні і навіть дещо інтимні. Здавалося б, навіщо зливатися, якщо МП і так здійснює контроль над ДП та має можливість вирішально впливати на діяльність ДП, у тому числі і на цінові питання та на розподіл прибутку останнього. Крім цього, складається консолідована фінансова звітність, основною метою якої є розгляд групи родинних підприємств як єдиного цілого. Так навіщо ж зливатися?
Давайте як мотив для злиття цих підприємств оберемо укрупнення – створення підприємства, яке об’єднає в собі активи двох підприємств, і розберемося, до яких наслідків призведе ця операція. На підставі цього й оцінимо доцільність такої реорганізації підприємств.
Юридичний аспект злиття
З юридичної точки зору злиття підприємств означає появу нового підприємства, яке виникає на основі підприємств, що зливаються. У розділі VII Закону України від 27.03.91 р. № 887-XII «Про підприємства в Україні» (далі – Закон про підприємства) поняття злиття визначається як різновид реорганізації підприємства та розглядається окремо від таких видів реорганізації, як приєднання або перетворення. По суті, п. 5 ст. 34 Закону про підприємства встановлює формулу злиття підприємств, яка для нашого випадку матиме такий вигляд:
МП + ДП = Нове підприємство (далі – НП).
У результаті злиття всі майнові права та обов’язки МП і ДП переходять до нового підприємства (п. 5 ст. 34 Закону про підприємства та ст. 37 Цивільного кодексу (далі – ЦК)). Це означає, що активи НП складатимуться із суми активів МП і ДП, що НП набуває всіх прав щодо стягнення дебіторської заборгованості МП і ДП, а також те, що НП відповідає за всіма зобов’язаннями обох підприємств. Крім того, з наведеної вище формули випливає, що МП і ДП після появи НП має бути знято з державної реєстрації. Отже, процедуру злиття підприємств можна уявити такою, що складається з трьох етапів:
I етап – прийняття рішення про реорганізацію МП і ДП шляхом їх злиття в НП. На цьому етапі кожне з підприємств приймає рішення про злиття в НП, визначає його вид (наприклад, ТОВ). При цьому слід брати до уваги норми антимонопольного законодавства, зокрема, розділу V «Контроль за концентрацією суб’єктів господарювання» Закону України від 11.01.2001 р. № 2210-III «Про захист економічної конкуренції» (далі – Закон про конкуренцію). Також на цьому етапі підприємства можуть визначити коло осіб, які займатимуться реєстрацією НП, тобто оформляти і подавати документи згідно з п. 3 Положення про державну реєстрацію суб’єктів підприємницкої діяльності, затвердженою постановою КМУ від 25.05.98 р. № 740 (далі – Положення № 740). Порядок участі у платі за реєстрацію НП, порядок і терміни передачі НП майна МП і ДП, коло осіб, які займатимуться скасуванням державної реєстрації МП і ДП, потрібно визначити в засновницьких документах.
II етап – реєстрація НП. Відповідно до засновницького договору уповноважені на те особи подають до органу державної реєстрації необхідні документи.
III етап – скасування державної реєстрації МП і ДП. Цей етап починається з моменту, коли НП вважається правоздатним (згідно зі ст. 26 ЦК), тобто з моменту отримання свідоцтва про державну реєстрацію (п.5 Положення № 740)). Потім НП приймає від МП і ДП майно, відповідні права та обов’язки за передатним актом (балансом). Після цього згідно зі ст. 37 ЦК НП подає відповідно до п. 34 Положення № 740 документи для скасування державної реєстрації МП і ДП.
|
Етапи злиття: I – прийняття рішення про злиття, II – реєстрація нового підприємства, III – скасування державної реєстрації підприємств, що зливаються
|
Бухгалтерський облік усе покаже
Якщо з юридичної точки зору злиття підприємств виділяється в окремий вид реорганізації підприємства з однозначним тлумаченням, то бухгалтерські стандарти встановлюють правила для обліку операцій зі злиття підприємств не для всіх випадків. Зокрема, згідно з п. 3 П(С)БО 19 цей стандарт не застосовується до операцій зі злиття підприємств, що перебувають під загальним контролем. Отже, можна зробити висновок, що національні стандарти бухобліку не містять прямих правил для обліку операцій зі злиття підприємств, що перебувають у відносинах материнське-дочірнє. Підтвердженням цього висновку бути витяг з п. 5 МСБО 22 «Об’єднання компаній»: «Об’єднання компаній може вести до юридичного злиття… У багатьох випадках юридичні злиття виникають як частина реструктуризації або реорганізації і не розглядаються в цьому Стандарті, оскільки це операції між підприємствами, які перебувають під спільним контролем». Отже, для обліку результатів злиття підприємств слід використовувати наявні бухгалтерські правила з урахуванням норм П(С)БО 23 «Розкриття інформації щодо пов’язаних сторін».
В основу такого обліку буде покладено формулу злиття підприємств, використання якої призведе до результатів обліку, аналогічних тим, що виходять при використанні норм П(С)БО 19. Також вбачається аналогія між формулою складання консолідованої фінансової звітності (п. 10 П(С)БО 20) і формулою злиття.
У результаті виявиться, що фінансова звітність НП відразу після злиття аналогічна консолідованій фінансовій звітності, за винятком інформації про частку меншини. Отже, для формування балансу НП необхідно впорядковано додати показники балансу ДП до аналогічних показників балансу МП. Ця процедура провадиться так, як показано на рис. 1. При цьому виключенню з балансу НП підлягає балансова вартість фінансових інвестицій МП у ДП і частка МП у ДП (рис. 2). Тобто при об’єднанні балансів МП і ДП відбувається своєрідне взаємопогашення фінансових інвестицій МП та відповідної частини власного капіталу ДП, оскільки підприємство не може бути інвестором самого себе1. Також необхідно виключити сальдо дебіторської заборгованості та зобов’язань на дату складання балансу НП, що утворилися в результаті операцій між МП і ДП (рис. 3). Якщо цього не зробити, то вийде абсурд, оскільки підприємство не може бути винне гроші самому собі.
|
(1 Як це не дивно, але в міжнародній практиці, з економічної точки зору, придбання запасів (вкладення коштів у запаси) прийнято розглядати як інвестиції в запаси.)
|
|
Складання Звіту про фінансові результати НП також провадиться за правилами складання консолідованої форми № 2, тобто показники форми № 2 ДП додаються до відповідних показників МП. Виключенню з форми № 2, що складається, підлягають операції між МП та ДП відповідно, також виключенню підлягають суми нереалізованих прибутків і збитків від таких операцій (крім збитків, що не можуть бути відшкодовані).
Приклад. Загальна виручка від реалізації ДП за звітний період склала 120000 грн. з урахуванням ПДВ, з яких 12000 грн. (чиста виручка від реалізації = валовий дохід = 10000 грн.) припадає на послуги, надані МП. Витрати щодо цієї послуги склали (за даними форми № 2): по рядку 040 = 5000грн., по рядку 070 = 1000 грн., по рядку 090 = 500 грн. – усього = 6500 грн. Ці суми підлягають вирахуванню по відповідних рядках «форми № 2, що «злилася». Отже, в рядку 220 форми № 2, що «злилася» НП виходить уже відкориговане значення чистого прибутку.
Зауваження. При коригуванні сум виручки від реалізації виключенню підлягають тільки суми чистої виручки від внутрішньогрупових операцій, суми ПДВ не коригуються і входять до показників форм № 1 і № 2, «що злилися», в повному обсязі. Для нашого прикладу до «форми № 2», що злилася», від ДП увійдуть такі дані: рядок 101 = 110000 грн., рядок 015 = 20000 грн., рядок 035 = 90000 грн.
|
У фінансовій звітності нового підприємства коригується фінансовий результат, а суми ПДВ не коригуються
|
Виключенню підлягають згадані показники за той звітний період, у якому відбулося злиття. За попередні звітні періоди такі показники було виключено в консолідованих звітах про фінансові результати і балансах.
Виключення деяких показників при складанні фінансової звітності НП, так само, як і при складанні консолідованої фінансової звітності МП та ДП, необхідні для того, щоб уникнути подвійного підрахунку.
Зрозуміло, що ніякої частки меншини у фінансовій звітності НП не буде, оскільки після злиття всі учасники набудуть рівних прав відповідно до своєї частки.
При складанні фінансової звітності НП може виникнути запитання: а за якою, власне кажучи, вартістю визнавати активи та зобов’язання, і чи можна провести їх переоцінку? Хоч п. 5 П(С)БО 23 серед переліку операцій пов’язаних сторін не згадує злиття, рекомендуємо вам спиратися на пп. 6.4 цього стандарту, тобто оцінювати активи та зобов’язання за балансовою вартістю, оскільки інші оцінки скоріше підходять для операцій придбання, тим більше, що активи та зобов’язання МП і ДП є ідентифікованими, тобто такими, що мають оцінку, яка відповідає критеріям визнання статей балансу. Винятком може стати випадок, коли необхідність переоцінки активів і зобов’язань виникає під час злиття, наприклад, необхідність переоцінити об’єкт основних засобів відповідно до критеріїв п. 16 П(С)БО 7 «Основні засоби».
Особливу увагу зверніть на те, що операцію злиття не можна розглядати як операцію купівлі. Цей надзвичайно важливий висновок випливає з визначення злиття, яке дано в п. 4 П(С)БО 19, і при цьому не має ніякого значення, що цей стандарт прямо не застосовний до розглядуваної нами операції – головне те, що в цьому визначенні показано сутність операції злиття.
|
Операція злиття не може розглядатися як купівля (придбання)
|
Злиття не може не зачепити проблеми, пов’язані з обліковою політикою. Якщо при складанні консолідованої фінансової звітності, у випадку неможливості застосування єдиної облікової політики, можна було обмежитися повідомленнями про це у примітках, то для ведення бухгалтерського обліку НП такої альтернативи вже не існує. Констатуємо, що після злиття НП має застосовувати єдину облікову політику до активів і зобов’язань підприємств, що злилися, керуючись принципом послідовності. У нашому випадку особливих проблем не передбачається, оскільки обидва підприємства є виробничими, і для створення єдиної облікової політики можуть не бути потрібні істотні коригування. Набагато складніше створити єдину облікову політику для підприємств, що злилися, діяльність яких відрізнялася, наприклад, для торговельного та виробничого підприємств.
Фіскальні наслідки злиття
По-перше, констатуємо, що злиття підприємств, які розташовані на територіях різних територіальних громад2, призведе до необхідності фізичної концентрації виробництва на території однієї територіальної громади. Справа в тому, що норми розділу II Закону України від 07.02.91 р. № 698-XII «Про підприємництво» (далі – Закон про підприємництво) для ведення підприємницької діяльності передбачають державну реєстрацію, яка з урахуванням норм пп. 2.1.3 Закону України від 22.05.97 р. № 283/97-ВР «Про оподаткування прибутку підприємств» (далі – Закон про податок на прибуток) може спричинити необхідність реєструвати в податковому органі філію, що в контексті нашого злиття призведе до абсурду.
|
(2 Згідно зі ст. 1 Закону України від 21.05.97 р. № 280/97-ВР «Про місцеве самоврядування» «…територіальна громада – жителі, об’єднані постійним проживанням у межах села, селища, міста, які є самостійними адміністративно-територіальними одиницями, або добровільне об’єднання жителів декількох сіл, котрі мають єдиний адміністративний центр;…адміністративно-територіальна одиниця – область, район, місто, район у місті, селище, село…».)
|
|
По-друге, необхідно відповісти на запитання: чи виникає ПДВ щодо операції злиття? Даємо однозначну відповідь – ні, ПДВ щодо операції злиття підприємств не виникає. Ця однозначність випливає із сутності операції злиття, щодо якої було дано таку ж конкретну відповідь – злиття не розглядається як операція придбання. Отже, стосовно такої операції немає ні продажу чогось, ні, відповідно, переходу прав власності. В результаті злиття власник (суб’єкт власності) не змінюється, лише відбувається об’єднання власників. Це можна порівняти з перенесенням чого-небудь його господарем з одного місця на інше. Отже, немає об’єкта обкладення ПДВ, немає і підстав для його справляння. Варто звернути увагу на те, що навіть продаж підприємства не обкладається ПДВ згідно з пп. 3.2.1 Закону України від 03.04.97 р. № 168/97-ВР «Про податок на додану вартість» (далі – Закон про ПДВ).
По-третє, має значення, з якого моменту НП повинне буде здавати звітність (і податкову, і бухгалтерську). Таким моментом є факт реєстрації підприємства в податковому органі. Може виникати ситуація, за якої всі три підприємства (МП, ДП і НП) будуть зареєстровані в податковому органі на момент подання звітності і формально не матиме значення, хто з них у цей момент розпоряджається майном, правами та обов’язками. Тому найкраще підбирати період злиття так, щоб він знаходився в межах звітного періоду, щоб звітувати довелося тільки НП. Для цього необхідно, щоб до моменту подання звітності і МП, і ДП вже були зняті з податкового обліку та виключені з Реєстру суб’єктів підприємницької діяльності.
По-четверте, цікавою уявляється ситуація після злиття з урахуванням норм ст. 6 Закону про податок на прибуток, оскільки об’єднанню підлягає не лише бухгалтерський, а і податковий облік. Отже, об’єкт оподаткування після об’єднання обліків розглядатиметься як єдине ціле.
По-п’яте, для того, щоб правильно визначити об’єкт оподаткування за звітний податковий період, протягом якого відбувалося злиття, необхідно підсумовувати об’єкти оподаткування МП, ДП і НП за такий період. Якщо протягом такого періоду злиття буде закінчено і за всіма зобов’язаннями відповідатиме НП, то воно ж і подасть декларацію про прибуток підприємства, що «злилася», в якій будуть зазначені зобов’язання щодо податку на прибуток не лише НП, а і МП та ДП. Зазначене стосується і зобов’язань зі сплати ПДВ, які також підсумовуються за всі підприємства. Справа в тому, що всі ці підприємства, з точки зору податкового обліку, є окремими платниками податку на прибуток, кожен з яких має відповісти за податковими зобов’язаннями, і при цьому ніякої консолідації оподаткування не передбачається. Роз’яснити такий стан справ допомагає ст. 219 ЦК, згідно з нормами якої зобов’язання припиняється збігом боржника та кредитора в одній особі. Отже, при переході всіх прав і обов’язків до НП припиняються лише «внутрішні» зобов’язання (між МП та ДП), а «зовнішні» зобов’язання (перед податковим органом) залишаються.
Висновки
Отже, НП створено, його балансова вартість більша в порівнянні з балансовою вартістю МП, масштаб підприємства збільшився, тобто мету реорганізації досягнуто. Щоб повніше оцінити результати цієї операції, визначимо її можливі плюси та мінуси і розглянемо їх з точки зору МП.
Плюси. Очевидним плюсом реорганізації підприємств шляхом злиття у порівнянні, наприклад, із придбанням, є відсутність необхідності сплачувати власникам, які приховуються за поняттям «частка меншини», будь-яку компенсацію. Надалі, якщо більшість власників МП є однодумцями, контроль над НП залишиться в них, і таким чином вони отримають можливість розпоряджатися значною кількістю ресурсів.
Шляхом подібної реорганізації може бути вирішено і таке завдання, як розширення виробничих потужностей. Замість того щоб створювати заново такі ж потужності за рахунок власних коштів, як правило, вигідніше залучити під свій ретельний контроль уже наявні. До того ж при концентрації виробництва можуть бути знижені транспортно-заготівельні та інші витрати.
Якщо ТОВ № 2, яке формально перебувало під контролем ТОВ № 1, все ж таки вдавалося успішно забезпечувати конкурентів МП (гроші не пахнуть, а у «частки меншини» також є сім’ї), то за допомогою такої реорганізації МП могло усунути з ринку цю перешкоду і посилити контроль за подібними угодами. Тим більше, що злиття може стати вдалим моментом для того, щоб «реорганізувати» і кадри підприємства.
Крім прямих вигод від злиття МП і ДП, можуть існувати і непрямі. Наприклад, якщо МП мало значну кредиторську заборгованість, то за допомогою злиття воно могло отримати доступ до додаткових джерел її погашення, адже після злиття такі зобов’язання буде покладено і на колишнє ДП. Або, наприклад, якщо МП мало стійкий додатний об’єкт оподаткування, а ДП – навпаки, то після злиття може виявитися, що зобов’язання щодо податку на прибуток матимуть таке ж стійке зниження, незважаючи на дискримінаційні норми п. 6.2 Закону про податок на прибуток. Якщо МП вважало роботу ДП зі стягнення дебіторської заборгованості незадовільною, воно отримає можливість показати, як це потрібно робити.
Крім усього іншого, хтось знайде в такому злитті і моральний плюс – тепер він працюватиме на більшому підприємстві.
|
Наслідки злиття підприємств, як правило, неоднозначні, тому ретельно зважте всі «за» та «проти»
|
Мінуси. Яку ж ціну слід заплатити за перелічені вище плюси? Істотною втратою при такій реорганізації може стати «ім’я» одного (чи обох) з підприємств, яке в цьому випадку втрачається. Знадобиться час, щоб цей психологічний мінус для партнерів зник.
Реорганізація шляхом злиття може виявитися дорогим задоволенням, особливо за необхідності фізичного переміщення майна за місцезнаходженням одного з підприємств. До того ж, якщо при злитті слід буде вирішувати «територіальну проблему», це може означати втрату впливу (ринку) в якому-небудь регіоні.
Якщо власникам МП не вдасться порозумітися з «часткою меншини» у ДП, то внаслідок злиття у складі учасників НП може з’явитися «п’ята колона», яка буде саботувати ваші рішення, щоб помститися за захоплення ДП. Навіть якщо спільну мову знайдено, відсутність компенсації «частці меншини» за вливання активів ДП урівнюється необхідністю ділитися з цією «меншиною» майбутніми доходами НП.
Якщо в основу реорганізації шляхом злиття не покладено виробничу (технологічну) необхідність, то фінансові результати злиття покажуть вам (а також і банкірам та ін.) те, що можна було побачити і в консолідованій фінансовій звітності, щоправда, за мінусом витрат на злиття. Вигоди від злиття стосуються майбутнього, і їх ще слід буде матеріалізувати.
Виходить, що реорганізація МП та ДП шляхом їх злиття в НП – непроста справа. Приймаючи рішення про таку реорганізацію, варто ретельно зважити всі перелічені «за» і «проти».
|
А. Риндя
|
Економіст-аналітик редакції газети
«Податки та бухгалтерський облік»
|
«Податки та бухгалтерський облік», 10 червня 2002 р., № 46 (500), с. 21
